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　　开首：中国遐想报

　　中经记者 孙汝祥 夏欣 北京报谈

　　自2023年9月“独董新规”实施以来，A股上市公司表示23名独董因未悉力遵法，预计被罚金1305万元。

　　《中国遐想报》记者梳剪发现，在独董被罚案例中，部分具有管帐专科布景的独董，被罚金金额高于非管帐专科布景的独董。而在上市公司薪酬体系中，两者拿着一样的薪酬。

　　对此，有群众在罗致记者采访时默示，管帐专科独董被罚金额较高，实质是其专科义务与法定包袱的映射。证监部门在处罚管帐专科独董时，亦会强调手脚管帐专科东谈主士，其理当酬上市公司财务、管帐问题保握更高的注兴趣务。

　　群众提议，可对具备不同专科布景、承担不同包袱与风险的独董，进行各异化的薪酬安排，以更好地激勉独董悉力履职的积极性，尽可能地推崇其专科作用，竣事独董轨制效用最大化。

　　不同专科布景影响独董处罚？

　　2023年9月4日，证监会《上市公司孤立董事处置想法》（以下简称《独董处置想法》）启动认实在施。

　　记者据上市公司表示的《行政处罚决定书》（不含表示时已退市公司）梳剪发现，近两年来，共有13家上市公司的23名独董，因未悉力遵法地履行独董职责被证监部门处罚，罚金总和1305万元，东谈主均罚金金额56.74万元。

　　其中，具有管帐专科布景的独董13东谈主，东谈主均罚金金额57.69万元；非管帐专科布景的独董10东谈主，东谈主均罚金金额55.50万元。

　　“在独董被罚案例中，大部摊派帐专科独董被罚金金额要高于其他专科的独董。”天册（深圳）讼师事务所联合东谈主曾斌对记者指出。

　　以*ST广谈（维权）（广谈数字、839680.BJ）9月13日表示的《行政处罚决定书》为例，时任独董、审计委员会主任委员（召集东谈主）安秀梅以实时任独董、审计委员会委员王洋，被认定为公司财务作秀的其他包袱东谈主，诀别被罚金60万元、50万元。

　　在证实计划和听证中，安秀梅成见其不具有管帐专科布景。但深圳证监局指出，该成见与公司审计委员会履职情况酬报、其孤立董事候选东谈主声明等内容不符。概括其他成分，安秀梅最终罚金金额比王洋多10万元。

　　公开信息泄漏，安秀梅为中央财经大学财政税务学院扶助、博士生导师。其在广谈数字独董候选东谈主声明中自称“本东谈主具备较丰富的管帐专科常识和警戒”。

　　8月23日，*ST紫天（紫天科技、30028.SZ）表示《行政处罚决定书》，公司被认定存在财务作秀行径。曾丽萍、熊鋆、钟晓永、汪速等4名时任独董诀别被罚金120万元、80万元、70万元、50万元。罚金金额较高的曾丽萍、熊鋆被认定为公司2022年年报及2023年半年报疏忽记录的其他平直包袱东谈主员；罚金金额较少的钟晓永、汪速，被认定为2023年年报疏忽记录的其他平直包袱东谈主员。

　　福建证监局在《行政处罚决定书》中对曾丽萍、熊鋆二东谈主的处罚根由刻画十足一致。包括未对公司业务非常情况保握必要蔼然，莫得对存疑问题进一步开展实质性核查，未悉力遵法等。不同的是，曾丽萍的职务是“时任孤立董事、审计委员会委员兼召集东谈主”，熊鋆的职务是“时任孤立董事、审计委员会委员”。

　　公开可见的另一个更大的区别在于，紫天科技年报泄漏，曾丽萍是注册管帐师、管帐师，曾任中审国外管帐师事务所厦门分所、天健管帐师事务所（独特正常联合）厦门分所高等技俩司理，而熊鋆的简历则莫得如斯较着的管帐专科布景，固然其曾经在其他公司兼任过财务负责东谈主。

　　钟晓永、汪速都无管帐专科布景，同为审计委员会委员，钟晓永兼任召集东谈主。

　　管帐专科独董负有独特包袱

　　“管帐专科独董会在监管定责时被‘独特对待’，应该是包袱量化的效率，不是对专科布景的‘独特对待’。‌”驰名财税审群众刘志耕强调，“管帐专科独董被罚金额较高，实质是其专科义务与法定包袱的映射。”

　　“管帐专科独董在监管定责时，绝顶是上市公司的非法违纪问题与财务、管帐关联时，管帐专科独董继续被‘独特对待’。”北京上市公司协会原通告长、中上协独董专委会委员余兴喜对记者默示，管帐专科独董被“独特对待”是有一定的法律依据。

　　《独董处置想法》次序，独董约略讲明其已履行基本职责，且“在审议或者签署信息表示文献前，对不属于本人专科边界的关联具体问题，借助管帐、法律等有益办事的匡助仍然未能发现问题的”，不错认定独董莫得主不雅误差。

　　“免责的前提之一是‘不属于本人专科边界’，如若属于本人专科边界就不可免责。”余兴喜进一步解释谈，上市公司独董被讲究包袱的原因，绝大部分与财务、管帐筹商，属于管帐专科独董的“本人专科边界”。“因此，在上市公司独董被处罚的案例中，管帐专科独董被‘独特对待’，也就‘振振有词’了。”

　　履行上，在上市公司表示的《行政处罚决定书》中，不乏证监局对独董管帐布景的矜重强调。

　　举例，2024年5月，广东证监局向ST摩登（002656.SZ）下发《行政处罚决定书》，其中明确指出：“时任孤立董事陈凯敏，手脚公司审计委员会召集东谈主，系管帐专科东谈主士，对存货减值事项，理当保握更高的注兴趣务，但未主动走访、获取决策所需的贵府和文献，审慎核实关联存货的减值数额是否准确，未悉力遵法。”

　　“诚然，联系于不懂财务、管帐的独董，管帐专科独董在发现财报中的非常以及追问非常的原因方面，笃信是有上风的，这亦然为什么《独董处置想法》绝顶强调管帐专科独董伏击性的原因。”余兴喜默示。

　　《独董处置想法》明确次序，上市公司独董占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括别称管帐专科东谈主士。上市公司应当在董事会中设立审计委员会，其中独董应当过半数，并由独董中管帐专科东谈主士担任召集东谈主。

　　刘志耕指出，上市公司财务管帐信息相配伏击，是以《独董处置想法》隆起了管帐专科独董的必要性和专科性，同期也赋予管帐专科独董区别于其他专科布景独董的绝顶包袱。

　　“如若一般管帐专科东谈主士约略发现的上市公司财务、管帐问题，而管帐专科独董却莫得发现，那他们应当承担比非管帐专科独董更多的包袱。”余兴喜同期默示，在行政处罚及王法实践中，也应考究幸免对管帐专科独董过于残酷的倾向。

　　激励与抑止若何更好均衡？

　　“我以为需要重心蔼然的一个问题是，独董的激励与抑止均衡的问题。”曾斌以为，一方面，管帐专科独董承担着更大的包袱，濒临着更大的处罚风险；但另一方面，管帐专科独董并莫得取得比其他专科独董更高的薪酬，短少相应的激励。

　　如前述案例中说起的安秀梅（罚金60万元）、王洋（罚金50万元），2024年在广谈数字取得的税前酬报一样为8万元；曾丽萍（罚金120万元）、熊鋆（罚金80万元），2023年从紫天科技取得的税前酬报都为18万元。

　　“在今后的独董轨制纠正中，不错进行相应的各异化薪酬安排。比如对推崇专科专长的独董、担任审计委员会主席或召集东谈主的独董，予以更高的薪酬。”曾斌默示。

　　“管帐专科独董比非管帐专科独董承担着更大的包袱，与其包袱相对应，管帐专科独董的责任量也更大。因此，上市公司向管帐专科独董支付更高的薪酬，是合理的。”余兴喜对曾斌的提议默示招供。

　　另有专科东谈主士以为，独董薪酬“应该是阛阓采用、博弈的效率”，很难在轨制上作出次序。

　　“阛阓采用需以轨制完善为前提，而刻下阛阓博弈机制存在结构性颓势。”刘志耕提议夙昔纠正应通过“职责界定+门径优化”，波折教导薪酬各异化订价。可在审计委员会负责东谈主之类要道岗亭试点阛阓化议价机制，同期强化中小鼓励对薪酬决议的监督权‌。

　　“由于独董负有监督制衡职责，不同于公司的雇员，独董薪酬不稳妥十足以阛阓竞争的模样笃定。”余兴喜以为，关于独董薪酬，法律法例应有原则性次序。行业自律组织应当制定关联指引，明确独董薪酬由三部分构成：一是基本薪酬；二是在董事会及有益委员会中担任不同职务的薪酬，以此体现独董承担的不同包袱和风险；三是与责任量关联的薪酬，体现独董不同的履职参加。上市公司应当在法律法例原则性次序边界内，左证行业自律指引和本公司履行情况，制定本公司独董薪酬轨制。

　　“独董的薪酬水平应当适中。太低则与独董需要较高的教悔、较多的参加以及承担一定的风险不绝顶；太高则可能使得独董因顾及推选者或选聘者的情面、太注意这份收入，而丧失孤立性。”余兴喜默示。

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